互联网金融2.0时代

一些业内人士告诉“21世纪经济报道”，有关信托和资产管理计划收入转移的相关规定仍属空白。

“监管有一个滞后的地方，但直接份额的分割违反了监管规定。 “一位不愿透露姓名的互联网金融平台负责人告诉”21世纪经济报道“，对非标准资产的再融资市场存在需求。收入权转让是一个空白领域，可以讨论，但无论如何如何讨论它，它应该是拥有资产，然后在特定对象中实现它们。

见习记者谢水旺上海报道

“央行发布的《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》并没有将金融产品收益权转让的互联网金融平台纳入监管范围，而且此类平台比P2P发展得更为激烈。 ”的景天公诚律师事务所律师秦茂贤告诉“21世纪经济报道”。

秦茂贤和陆浩在《金融产品收益权拆分转让：模式与限制》中介绍：“《私募投资基金监督管理暂行办法》建立了一个私人投资基金合格投资者体系，认购起点为人民币100万元。直接后果是认购金额不到100万元。私募股权产品在财富管理市场上存在差距;此外，随着财富管理市场的快速发展，投资者对金融产品的流动性要求越来越高，资产管理机构也迫切需要振兴投资项目。 ”的

在上述背景下，受P2P债务分割转移模式的启发，许多互联网金融平台推出了分拆转让信托计划，经纪资产管理计划，基金子公司资产管理计划和其他金融产品收益权的金融项目。

信托和资产管理计划的收益权的转移和转移打破了原始投资门槛和相关资产的投资限制数量，引起了业界的争议。例如，某某第三方财富管理公司发起的“单一财富”为例，目前的累计营业额已超过80亿元（基于转移所得权）;另一个平台是“容易的”。产品主要是信托珍品。每日交易额不超过2200万元。如果每日交易额为2000万元，年交易额约为73亿元。国内互联网金融平台很多，信息披露不完善。该商业模式的财务管理规模无法计算。

“在世界其他地区，雷曼兄弟的债券大多是由机构投资者购买的，中小投资者不能直接购买。香港雷曼迷你债券的问题在于，香港证券及期货事务监察委员会认为将大型债券产品分拆为<迷你债券’是可行的。 “上海金融法研究所研究员李华芳写道，雷曼兄弟倒闭后，相关的”迷你债券“价值萎缩，乐观估计市值仅低于当日销售额的10％，投资者和香港来到影响力。

李华芳说：“金融产品创新带来的危机警告说应该审慎监管相关决策者，但如何平衡创新的好处，加强创新带来的创新收益的障碍仍然是未知数。 ”的

许多业内人士告诉“21世纪经济报道”，对信托和资产管理计划等各种收入权转让的监管仍然是空白。

在“21世纪经济报道”中，记者利用互联网金融平台和产品，如“信任”，“信任”，“东西”等实例，通过访谈和调查，共同的模式。

　　信托计划收益权拆分转让

“信贷XX”共有三种产品：沾业通，如意村和迅信。沾业通是一项投资门槛为100万元的信托计划;优惠存款和免费转让的投资门槛分别为100元和10000元。

投资者注册并获得认证后，银行卡将充值至国富宝。充值页面显示商家是国富宝，子商户是“某人”（投资（北京）有限公司，即“信托”XX的母公司.21世纪经济报道购买了一个产品，故意储存，预期年回报率为10％，投资期为24个月。

“客户”平台客服称：“订阅后，资金将在当天或第二天与信托计划和现金管理产品相匹配，并支持兑换。 ”的

客户服务部门进一步介绍，“信托”与信托公司签订协议，将信托计划中筹集的资金投入，然后在到期后将收益转移给投资者，这基本上是收益权的转移。

此外，信托计划持有者还可以在“信任”平台上转移他们的信任计划。

上述客户服务表示，如果您想转移信托计划，您可以向信托公司发送合同照片，然后与信托公司核实咨询。如果可能，与信托计划持有人协商价格并购买产品。但他表示披露具体的商业细节并不方便。

这是“转心”产品，如厦门信托 - 一定的贷款征收基金信托计划，转让金额为2万元，共计2元。

其《委托认购协议》显示甲方是某投资（北京）有限公司，乙方（< ;; trust sir” user）为委托人，乙方委托甲方通过平台间接购买“信任”信托产品。

风险通知书指出：“信托XX”作为金融信息服务平台，不承诺保护本金和利息，也不承诺提供信托计划或资产管理计划的资本保全和最低收入。

值得一提的是，早在去年4月，中国信托业协会发表声明就明确表示平台违反规定，筹集资金和销售信托产品引起了投资者和媒体的广泛关注。包括方正东亚信托在内的四家信托公司共同表示，他们从未授权该网站通过互联网公开销售已发行的信托产品;他们既没有通知也没有参与上述网站的行为。

对此，上述“信任s”平台客服说：“客户服务只解决技术和投资问题，并没有解决商业模式的问题。关于商业模式，它已经争论了很长时间，如果有问题，网站早已停止。 ”的

　　资管计划收益权拆分转让

“某个宝藏”是一个互联网金融平台，主要用于固定收益产品。根据不同的条款和利益，可分为快速系列，安全系列，稳定系列，固定系列等。

以快速系列项目为例。虽然附有产品描述，项目细节和其他信息，并且风险暴露，但强调投资者承担所有风险，风险自负，但没有相关资产发行人的信息。

在《金融产品收益权拆分转让：模式与限制》中，秦茂贤以产品的“快速系列”为例，指出产品基础资产是各种固定收益信托计划和固定收益有限合伙股份的组合，投资者与转让人签订了《产品收益权转让及服务协议》让产品获得权利。

据了解，“部分”的资产管理计划来自第三方财富管理公司的内部和其他基金子公司。在SPV公司收集资产管理计划后，收入权转移到“一些”财产上。 SPV公司的负责人和“宝贝”是同一个人。

秦茂贤告诉“21世纪经济报道”：“使用SPV是为了收集不同资产管理计划的收益权。在线销售时，我希望保持相同的主题并降低合同成本。在一定程度上使用SPV是合理的。 ”的

协议第9条重新转让收获产品的权利，即投资者可以将权利转让给他在“某些”平台上拥有的产品，具体权利由“有些财产”确认。除此之外的相关人员不得转让给任何第三方。

　　质押信托计划收益权拆分转让

“最新，最完​​整的信托资产管理在一定容易，有一个可以买10元的信托宝。 ”打开“ldquo; XYZ轻松”网站首页，你可以看到这样一个口号。

21世纪经济报道记者完成了注册并开通了信托托管基金托管账户。在用银行卡充值之后，该页面显示商家是连锁优势，并且子商家是“容易的”。记者随后购买了Trust 708产品，投资10元，预计年化收益率为7％，还款期限为15天，预计将筹集50万元。

贷款合同显示借款人是唐，贷款人是投资者，服务提供商从前海获得帮助。合同显示：“贷款人和借款人都知道，理解并同意，为了合理的商业目的，例如减少和控制借款人的风险，网站将借款总额分成借款人借款总额中的某些相等或不等的金额。借款双方。借款份额方便网站成员根据自己的判断愿意放贷以确定具体的贷款金额。 ”的

质押合同表明承诺是唐，而质权人是“容易的”。此外，质押目标是出质人合法持有的广东金融信托信托计划的受益权，共计4400万元。根据借款人和质权人签署的《个人借款合同》，借款人申请从贷方借入的总额为人民币2200万元，贷款期限为2015年4月1日至2016年。本月31日。

“一定容易”的工作人员告诉“21世纪经济报道”，唐先生作为广东金融信托的代表，从平台借来“轻松”作为中介，前海获得的帮助是“容易”的“子公司”的子公司，投资者是贷款人。根据其官方网站，信托财富全部来自已建立的信托产品的权利。

“我们对唐的具体身份并不十分清楚，但在质押合同中，由于承诺人已经承认了借款人的身份，因此没有必要提出要求。 ”的“某某易”的工作人员说。

“21世纪经济报道”在承诺合同中与唐先生联系。他承认，他持有广东金融信托的信托计划，并在“简单易行”的交易中借用，表示他的投资项目的数量和持续时间都是正确的。此外，唐的单位是“Some Profits”资产管理有限公司。

信托公司业务人士告诉“21世纪经济报道”，如果信托计划持有人需要流动资金，信托公司可以保证其信托计划的收益权并提供融资。

“21世纪经济报道”记者发现，购买产品的期限和金额与相应的借款总额不同。 “一个简单的”工作人员解释说，他们将根据产品的使用计划和时间表包装成不同的产品;融资仅适用于借款人转移，在融资金额内，借款人可以任意提取每个期间的标准。资金流动，并在截止日期到达时返回。在信托计划到期的前两个月，所有资金将被撤销。

　　低门槛投资“高”风险产品的争议

虽然具体模型不同，但这些互联网金融平台通过拆分相关资产收益权的转移，打破了投资门槛和投资者数量。而“信任XX”，“ld>”有些珍惜“，”容易“不是一个案例。

去年5月，中国银行业监督管理委员会发布了《关于99号文的执行细则》，明确规定：“信托公司禁止委托非金融机构推行信托计划。禁止委托非金融机构直接或间接引入信托计划，提供咨询，顾问，中介等，切断渠道，将第三方风险传递给信托公司，避免法律风险。 ”的

此后，互联网金融平台转向销售基金子公司发布的资产管理计划，资产管理计划由中国证监会监管。许多互联网金融平台仍在出售信托计划。

秦茂贤认为：“上述理财产品主要以各种私募股权基金的股权作为分拆目标。投资者的认购起点，主题资格和投资者总数均由分拆平台独立设定。基本上没有限制。 。 ”的

他还说，分拆平台的出发点是受益权不是法定概念。目前，对于转让私募股权基金份额收益权，没有法律或部门规定限制受让人的主体资格，转让金额和转让人数。规定“法律不被禁止”。

　　面临合规风险

据了解，中国银行业监督管理委员会，中国证券监督管理委员会和中国保险监督管理委员会分别为信托和资产管理计划等各种私募股权投资基金制定了“合格投资者”制度。只有合格的投资者才有资格获得私募股权投资基金的认购和转让。 。大部分投资不到200，投资门槛超过100万元。

然而，许多业内人士告诉“21世纪经济报道”，有关信托和资产管理计划权益转让的相关规定仍然空白。然而，场外交易基金引发的争议也使得业界对互联网金融的风险有了更深入的了解。

“监管有一个滞后的地方，但直接份额的分割违反了监管规定。 “一个不想透露姓名的互联网金融平台的负责人告诉”21世纪经济报道“，非标准资产的再融资市场需求。收入权转让是一个可以讨论的空白，但是无论如何讨论，都应该在它之前。然后在特定的对象中实现资产。

然而，民生证券银行研究员廖志明告诉“21世纪经济报道”，这是一种监管套利。通过互联网金融，信托和资产管理计划等高风险产品的突破只能出售给合格的投资者。风险很高。要加强监督，规范发展。

秦茂贤还表示：“从合规的角度来看，投资者数量和投资门槛与标的资产的要求不符。如果标的资产是私募股权基金，通过创造收益权来突破投资门槛和投资者数量并不违法。但是，存在合规风险，这违反了监管意图。 ”的

他还认为，私募股权基金分享收益权作为私募股权基金份额的衍生权，其转让应充分考虑私募股权基金的私募股权和监管机构的监管意图，从审慎角度看，私募股权基金份额收益权转让该人的主体资格和投资起点应与原始权利人保持一致。分割后的总人数不应超过私募股权投资基金的法定人数限额。

“与金融产品转让法律方面的差距相比，现行法律并未禁止转让债权人的权利。 ”秦先生说，在转让金额，转让人数等的起点，不存在债权人和债权人的外部转让权转让权资产，建议互联网今天选择分割信贷/债务收益权而不是私募投资基金分享收益权。

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